nhân vật tên Lý Tiêu Dao, anh muốn đi đảo tiên để tìm thuốc chữa bệnh cho thím trước khi đi anh bị mấy kẻ lạ mặt cho uống viên thuốc lạ. Khi đến đảo anh gặp Triệu Linh Nhi và sau đó 2 người đã thề non hẹn biển với nhau. Nhưng khi về nhà viên thuốc đã phát huy tác dụng làm anh mất hết trí nhớ và quên luôn cả Linh Nhi. Khi gặp lại anh không nhớ cô ấy là ai làm cho cô vô cùng đau khổ.
Câu chuyện xoay quanh tình yêu của hai nhân vật chính là Dương Quá và Tiểu Long Nữ giữa những cuộc chiến tang thương đẫm máu cả trên giang hồ lẫn chiến trường. Một lần tình cờ, Dương Qua xông vào khu mộ cổ, nơi có nàng Tiểu Long Nữ xinh đẹp tuyệt trần làm Chưởng môn phái Cố Mộ.
Trung Hoa thời Chiến Quốc bị chia cắt thành 7 nước. Các cuộc chiến tranh khốc liệt nổ ra liên miên giữa 7 quốc gia này nhằm tranh giành quyền bá chủ khiến muôn dân phải chịu cảnh chết chóc lầm than. Tần Vương luôn nung nấu tham vọng thống nhất đất nước, trở thành vị hoàng đế đầu tiên của Trung Hoa. Vì thế, từ lâu vị vua này luôn là mục tiêu ám sát của các nước khác. Tuy nhiên, có 3 thích khách khiến Tần Vương lo lắng là Tàn Kiếm, Phi Tuyết và Trường Không.
Một số nhân vật chú ý trong phim bao gồm: Đinh Quán Sâm vào vai Lệnh Hồ Xung, Trần Tấn vai Lâm Bình Chi, Tiết Hạo Tịnh vai Nhậm Doanh Doanh, Lý Hạo Hàn (Nhạc Bất Quần), Vương Giai Trữ (Nhậm Ngã Hành), Kim Giai Kiệt (Hướng Vấn Thiên), Lưu Gia Đồng (Lam Phượng Hoàng), Quý Đông Nhiên (Điền Bá Quang), Khương Trác Quân (Nghi Lâm)
Câu chuyện bắt đầu từ 2 câu thơ trong quẻ mà Ni Bồ Tát phán cho Hùng Bá môn chủ Thiên Hạ Hội:"Kim lân khởi thị trì trung vậnNhất ngộ phong vân tiện hoá long"Nghe theo lời phán, Hùng Bá đã dốc hết sức tìm Phong Vân.